異議股東的股權回購申請權是怎么回事兒?

08-11 15:54229分類:公司注冊資訊
摘要

異議股東的回購請求權(異議權、估價權、評估權、退出權)是指當股東會作出對股東利益關系有重大影響的決議時,對該決議表明異議的股東,享有侵權公司以合理價格收買其所持有的股權,從而退出公司的權利(基于資本多數決原則的匡正、期待利益落空理論、團體的可分解性理論)。

公司法第75條規定了異議股東的股權回購申請權。所謂異議股東的股權回購申請權,是指在法定情況下,對股東會某項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權的權利。異議股東行使回購請求權的條件是:

(1)具有公司法所規定的情形。具體包括:

①、公司連續5年不分配利潤,而公司該5年連續盈利,并且符合公司法規定的分配利潤條件。

②、公司合并、分立或者轉讓其主要財產。

③、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續。股東退出公司,并不需要具備上述所有的情形。只要有上述三種情形中的任意一種情形,股東就可以依法退出公司。

(2)對股東會上述事項的決議投了反對票。

按照公司法的規定,對上述事項的決定,屬于股東會的職權范圍,股東會應當依法作出決議。只有在股東會對上述事項進行決議時,投反對票表示不同意進行該事項的股東才可以退出公司。


異議股東行使回購申請權的程序:


(1)請求公司收購其股權。

股東請求退出公司時,首先應當請求公司收購其股權。股東請求公司收購其股權時,其所要求的價格不應當過高,而應當是合理的價格,如公開市場上一般人認可的價格。這樣才能滿足股東的要求,保護要求退出公司的股東的權益,又不損害公司的權益和其他股東的權益。

(2)依法向人民法院提起訴訟。

股東請求公司收購其股權,應當盡量通過協商方式解決。但如果股東與公司長時間不能達成協議,則即可能影響請求收購的股東的權益,又可能影響公司的生產經營活動。

因此,公司法規定自股東會會議決議通過之日起60日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議之日起90日內向人民法院提起訴訟,由人民法院對股權收購事項依法作出裁判。

異議股東的股權回購申請權

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